DARBUOTOJŲ ATLYGINIMŲ NUSTATYMO POLITIKA

I. BENDROJI DALIS

1.1. Ši Darbuotojų atlyginimų nustatymo politika (toliau – Politika) nustato UAB „Lords LB Asset Management“ (toliau – Valdymo įmonė) darbuotojų, kurių profesinė veikla ir (arba) priimami sprendimai gali daryti reikšmingą įtaką Valdymo įmonės, jos klientų ar jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų prisiimamos rizikos pobūdžiui ir dydžiui, darbo apmokėjimo ir skatinimo tvarką, sąlygas ir procedūrą, siekiant pritraukti, motyvuoti, išlaikyti geriausius darbuotojus, kurie padėtų įgyvendinti Valdymo įmonės ilgalaikius tikslus, verslo strategiją.
1.2. Politika siekiama skatinti patikimą ir veiksmingą rizikos valdymą, atsakingą verslą, sąžiningą elgesį su klientais ir vengti interesų konfliktų santykiuose su klientais, kad piniginio ir/arba nepiniginio atlygio formos netaptų paskatomis darbuotojams tenkinti savo ar Valdymo įmonės interesus, pažeidžiant klientų interesus.
1.3. Politika atitinka Valdymo įmonės pasirinktą veiklos strategiją, tikslus, vertybes ir ilgalaikius tęstinės veiklos interesus, kaip antai tvaraus augimo perspektyvos, kuriais siekiama vengti interesų konfliktų, skatinti patikimą ir veiksmingą rizikos valdymą, taip pat patikimą pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizikų bei Tvarumo rizikų valdymą.
1.4. Politika parengta vadovaujantis 2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų valdytojų, kuria iš dalies keičiamos direktyvos 2003/41/EB ir 2009/65/EB bei reglamentai (EB) Nr. 1060/2009 ir (ES) Nr. 1095/2010, 2013 m. liepos 3 d. ESMA Gairių dėl patikimos atlyginimų nustatymo politikos pagal AIFVD (ESMA/2013/232), 2012 m. gruodžio 19 d. Komisijos deleguotojo reglamento (ES) Nr. 231/2013, kuriuo papildomos Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/61/ES nuostatos dėl išimčių, bendrųjų veiklos sąlygų, depozitoriumų, finansinio sverto, skaidrumo ir priežiūros, 2019 m. lapkričio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2019/2088 dėl su tvarumu susijusios informacijos atskleidimo finansinių paslaugų sektoriuje, Europos Komisijos 2009 m. balandžio 30 d. rekomendacijos dėl finansinių paslaugų sektoriaus atlyginimų nustatymo politikos, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo, Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymo, Valdymo įmonių veiklos organizavimo ir vykdymo taisyklių, patvirtintų Lietuvos banko valdybos 2012 m. liepos 12 d. nutarimo Nr. 03-144 (su vėlesniais pakeitimais ir (ar) papildymais), bei kitų teisės aktų, kuriuose nustatyti valdymo įmonių darbuotojų atlyginimų nustatymo politikos turiniui ir jos rengimui, įgyvendinimui ir atskleidimui taikomi reikalavimai, nuostatomis.
1.5.Politikoje vartojamos sąvokos:
Atlyginimas – konkretaus darbuotojo darbo užmokestis, galintis susidėti iš Fiksuotojo ir Kintamojo atlyginimo, arba tik iš Fiksuotojo atlyginimo.
Darbuotojai – Valdymo įmonės darbuotojai, kurių profesinė veikla ir (arba) priimami sprendimai gali daryti reikšmingą įtaką Valdymo įmonės ar jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų prisiimamos rizikos pobūdžiui ir dydžiui.
Fiksuotasis atlyginimas – darbo sutartyje Valdymo įmonės bei Darbuotojo bendru sutarimu numatyta ir įstatymų nustatyta tvarka mokama Atlyginimo dalis, nepriklausanti nuo veiklos rezultatų.
Kintamasis atlyginimas – Atlyginimo dalis, skiriama atsižvelgiant į veiklos rezultatus, įskaitant premijas, kitas finansines ar nepinigines priemones, skiriamas Darbuotojams už veiklos rezultatus.
Kontrolės funkcijos – rizikos valdymo, atitikties užtikrinimo ir vidaus audito (jeigu ji įdiegiama Valdymo įmonėje) funkcijos ir panašios Valdymo įmonės funkcijos.
Priemonės – Valdymo įmonės valdomų kolektyvinių investavimo subjektų vertybiniai popieriai.
Tvarumo rizika – aplinkos, socialinis ar valdymo įvykis ar sąlyga, kuriai pasireiškus galėtų kilti neigiamas reikšmingas poveikis investicijų vertei.
1.6. Kitos Politikoje apibrėžiamos sąvokos suprantamos taip, kaip apibrėžta 1.4 punkte nurodytuose bei kituose susijusiuose teisės aktuose, nebent šioje Politikoje būtų aiškiai nurodyta kitaip.

II. BENDRIEJI POLITIKOS PRINCIPAI

2.1. Šią Politiką tvirtina Valdymo įmonės valdyba (ar jos įgaliotas asmuo), kuri taip pat yra atsakinga už Politikos įgyvendinimą bei periodinę jos peržiūrą.
2.2. Politika turi:
2.2.1. derėti su patikimu ir veiksmingu rizikos valdymu bei prie jo prisidėti ir nesukelti pernelyg didelės rizikos;
2.2.2. būti skaidri Valdymo įmonės požiūriu;
2.2.3. atitikti ir skatinti patikimą ir veiksmingą Valdymo įmonės rizikos valdymą, veiklos tęstinumą;
2.2.4. užtikrinti, kad nebūtų skatinama pernelyg didelė rizika;
2.2.5. atitikti Valdymo įmonės, jos klientų ir jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų ar jų investuotojų verslo strategiją, tikslus, vertybes ir ilgalaikius interesus (tokius kaip nuoseklaus augimo perspektyvos ir pan.), taip pat užtikrinti jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų investuotojų ir klientų apsaugos principus Bendrovei teikiant valdymo ir kitas paslaugas;
2.2.6. siekti suderinti Valdymo įmonės Darbuotojų veiklos tikslus su ilgalaikiais Valdymo įmonės, jos klientų ir jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų interesais;
2.2.7. būti prieinama Valdymo įmonės Darbuotojams, kuriems yra taikoma;
2.2.8. būti reguliariai (bent kartą per metus) peržiūrima ir, esant poreikiui, atnaujinama, kad atitiktų besikeičiančią Valdymo įmonės padėtį;
2.2.9. neskatinti prisiimi papildomos rizikos, kuri būtų nesuderinama su Valdymo įmonės, jos klientų ir jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų tikslais, rizikos pobūdžiu, steigimo dokumentais;
2.2.10. siekti, kad Kontrolės funkcijas atliekantiems Darbuotojams būtų atlyginama atsižvelgiant į su jų funkcijomis susijusių tikslų įgyvendinimą, neatsižvelgiant į jų kontroliuojamų verslo padalinių veiklos rezultatus, ir Atlyginimo nustatymo metodas neturėtų (ir nebūtų tikėtina, kad turės) įtakos jų objektyvumui;
2.2.11. siekti, kad rizikos prisiėmimo paskatos, suteikiamos per Atlyginimų nustatymo praktiką, atitiktų Valdymo įmonei priimtiną riziką;
2.2.12. siekti suderinti atlygio paskatas su tvariais veiklos rezultatais bei galimų Tvarumo rizikų nustatymu ir valdymu;
2.2.13. Darbuotojams taikoma vienoda darbo apmokėjimo sistema, nediskriminuojant jų dėl lyties, amžiaus, tautybės, rasės, socialinės padėties, religijos ir pan.
2.3. Ši Politika yra integruota į Valdymo įmonės rizikos valdymo sistemą bei papildo Valdymo įmonės Interesų konfliktų vengimo politiką, atitinkamai, jos turi būti taikomos kartu, siekiant skatinti patikimą ir veiksmingą rizikos valdymą bei interesų konfliktų vengimą.
2.4. Sprendimų, susijusių su Valdymo įmonės Atlyginimų nustatymo politika, priėmimo procesas yra skaidrus Valdymo įmonės vidaus požiūriu ir sukurtas taip, kad būtų išvengiama interesų konfliktų ir užtikrinamas jame dalyvaujančių asmenų nešališkumas.

III. DARBUOTOJAI

3.1. Valdymo įmonės patvirtina ir nuolat atnaujina Darbuotojų, kurių profesinė veikla ar priimami sprendimai gali daryti reikšmingą įtaką Valdymo įmonės ar jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų prisiimamos rizikos pobūdžiui ir dydžiui, pareigybių sąrašą, kuris pridedamas kaip Priedas Nr. 1 prie šios Politikos, ir kuris privalo būti peržiūrimas ir atnaujinamas:
3.1.1. kiekvienais metais;
3.1.2. kiekvieną kartą pakeitus Valdymo įmonės organizacinę struktūrą.
3.2. Kiekvienas Darbuotojas bus individualiai supažindinamas su šios Politikos 6.4 punkte nustatytais kriterijais, kuriais vadovaujantis gali būti nustatomas jo Kintamasis atlyginimas (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti).

IV. PROPORCINGUMO PRINCIPO TAIKYMAS

4.1. Valdymo įmonė, tvirtindama ir įgyvendindama šios Politikos reikalavimus, taip pat nustatydama ir mokėdama Atlyginimus, vadovaujasi proporcingumo principu. Šio principo taikymui, Valdymo įmonė atsižvelgia į šiuos kriterijus:
4.1.1. Valdymo įmonės ir jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų dydžiu: Valdymo įmonė neturi daug darbuotojų, dėl kolektyvinio investavimo subjektų valdymo ar paslaugų teikimo Valdymo įmonės veikla netampa kompleksinė, Valdymo įmonės valdomi kolektyvinio investavimo subjektai neprisiima didelės rizikos, kiekvienas Valdymo įmonės valdomas kolektyvinio investavimo subjektas investuoja į nedidelį kiekį investicinių objektų, dėl kurių investiciniai sprendimai nėra priimami dažnai (nekilnojamojo turto, privataus kapitalo ir kiti objektai). Nei Valdymo įmonė, nei jos Darbuotojai neturi paskatos prisiimti itin rizikingų, ženkliai nuo rinkos praktikos nukrypstančių ir kompleksinių investicinių sprendimų, kurie galėtų sukelti didesnę, nei kolektyvinio investavimo subjekto dokumentuose nurodytą investicinę riziką;
4.1.2. Vidaus organizacija: Valdymo įmonės vidaus valdymo struktūra yra nesudėtinga, Valdymo įmonė valdo kolektyvinius investavimo subjektus, kurių vertybiniais popieriais nėra prekiaujama reguliuojamose rinkose, Valdymo įmonės valdomų kolektyvinių investavimo subjektų veiklos formos aiškiai reglamentuotos teisės aktuose (nėra sudaryti kaip neįprastos teisinės struktūros);
4.1.3. Veiklos pobūdis, aprėptis ir sudėtingumas: Valdymo įmonės vykdoma kita nei kolektyvinio investavimo subjektų valdymo veikla (finansinių priemonių portfelio valdymo paslaugas ir konsultavimo investavimo į finansines priemones klausimais paslauga) yra ne pagrindinė veikla ir nedidelių apimčių veikla. Valdymo įmonės valdomi kolektyvinio investavimo subjektai yra kelių rūšių (nekilnojamojo turto, privataus kapitalo, investuojantys į infrastruktūros objektus), Valdymo įmonė nevaldo suderintųjų kolektyvinio investavimų subjektų, Valdymo įmonės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų investavimo strategijos nėra komplikuotos.
4.2.Taikydama proporcingumo principą, Valdymo įmonė numato tokias nuostatas:
4.2.1. Ne visiems Darbuotojams gali būti mokamas Kintamasis atlyginimas;
4.2.2. Kintamasis atlyginimas paprastai mokamas pinigais. Atskirų Darbuotojų atžvilgiu Kintamasis atlyginimas gali būti mokamas pinigais ir Priemonėmis arba tik Priemonėmis;
4.2.3. Valdymo įmonė netaiko atidėjimo laikotarpio ir Kintamojo atlyginimo dalies atidėjimo;
4.2.4. Valdymo įmonė netaiko užlaikymo laikotarpio;
4.2.5. Valdymo įmonė neatsižvelgia ex post į riziką Kintamajam atlgynimui patikslinti;
4.2.6. Valdymo įmonė nustato viešai atskleistinos informacijos turinį (šios Politikos VIII skyrius);
4.2.7. Valdymo įmonė nesudaro Atlyginimų komiteto.

V. ATLYGINIMŲ STRUKTŪRA

5.1. Valdymo įmonės vadovo Atlyginimą nustato Valdymo įmonės valdyba.
5.2. Valdymo įmonės valdybos narių tantjemos nustatomos ir mokamos vadovaujantis 2000 m. liepos 13 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu ir prilyginamos Kintamajam atlyginimui.
5.3. Darbuotojų, nepaminėtų Politikos 5.1 ir 5.2 punktuose, Atlyginimų nustatymą Valdymo įmonės valdyba paveda atlikti Valdymo įmonės vadovui.
5.4. Darbuotojų Atlyginimai paprastai susideda tik iš Fiksuotojo atlyginimo.
5.5. Darbuotojų Atlyginimai, nusprendus Valdymo įmonės valdybai ir/arba Valdymo įmonės vadovui, gali susidėti iš Fiksuotojo ir Kintamojo atlyginimo (dažniausiai – premijos forma, kuri Valdymo įmonės iniciatyva skiriama siekiant paskatinti Darbuotoją už gerai atliktą darbą, už veiklos rezultatus ir pan.).
5.6. Tais atvejais, kai viena iš Darbuotojo Atlyginimą sudarančių dalių yra Kintamasis atlyginimas, Atlyginimas nustatomas taip, kad Fiksuotojo ir Kintamojo atlyginimo dalys būtų tinkamai subalansuotos. Tinkamas Atlyginimo dalių subalansavimas skirtingų Darbuotojų atžvilgiu gali skirtis, atsižvelgiant į rinkos sąlygas ir specifines aplinkybes, kuriomis Valdymo įmonė veikia. Bet kuriuo atveju Fiksuotojo atlyginimo dalis turi sudaryti pakankamai didelę viso Atlyginimo dalį. Šis punktas netaikomas, jeigu mokamos tik tantjemos Valdymo įmonės valdybos nariams ir jeigu Valdymo įmonės valdybos nariai už jų vykdomas valdybos nario funkcijas negauna Fiksuotojo atlyginimo.
5.7. Kintamasis atlyginimas (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti konkrečiam Darbuotojui) Valdymo įmonėje gali būti mokamas:
5.7.1. tik pinigais; arba
5.7.2. ir pinigais, ir Priemonėmis. Šiuo atveju Kintamojo atlyginimo dalis, mokama Priemonėmis, turi sudaryti ne mažiau kaip 50% viso Kintamojo atlyginimo. Kintamasis atlyginimas ir pinigais, ir Priemonėmis paprastai gali būti mokamas fondų valdytojams (šiuo atveju Priemonės yra to kolektyvinio investavimo subjekto vertybiniai popieriai, su kuriuo yra susijusi fondo valdytojo veikla); arba
5.7.3. tik Priemonėmis: konkretaus Valdymo įmonės valdomo kolektyvinio investavimo subjekto, prie kurio dirba ar su kuriuo yra susijusios konkretaus Darbuotojo funkcijos, investiciniais vienetais ar akcijomis.
5.8. Priede Nr. 1 nurodytų Darbuotojų naudai Valdymo įmonė gali mokėti įmokas į pensijų fondus, vadovaujantis Įmokų darbuotojų naudai į papildomo savanoriško pensijų kaupimo fondus tvarka. Kintamasis atlyginimas nemokamas suteikiant teises į Valdymo įmonės akcijas ir su akcijomis susijusiomis finansinėmis priemonėmis.
5.9. Valdymo įmonė turi teisę nemokėti visos ar dalies Kintamojo atlyginimo (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti konkrečiam Darbuotojui), kai atitinkamas Darbuotojas arba pati Valdymo įmonė nepasiekia užsibrėžtų veiklos rezultatų. Kintamasis atlyginimas mažinamas ar neišmokamas atsižvelgiant į Valdymo įmonės, visų Valdymo įmonės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų ir individualius Darbuotojo veiklos rezultatus bei konkretaus kolektyvinio investavimo subjekto, prie kurio dirba ar su kuriuo yra susijusios konkretaus Darbuotojo funkcijos, veiklos rezultatus.
5.10. Kintamasis atlyginimas (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti konkrečiam Darbuotojui), turi būti skiriamas ir (arba) išmokamas tik esant tvariai Valdymo įmonės finansinei padėčiai ir siejama su Bendrovės, atitinkamo kolektyvinio investavimo subjekto ir atitinkamo Darbuotojo veiklos rezultatais.
5.11. Sutartinių santykių pagrindu numatytos ir dėl priešlaikinio darbo santykių nutraukimo Darbuotojams skiriamos išmokos turi būti siejamos su tų Darbuotojų veiklos rezultatais, pasiektais per ne mažesnį kaip dvejų metų laikotarpį, išskyrus galiojančiuose teisės aktuose nurodytas privalomas išmokas. Šiomis išmokomis neturi būti atlyginama už prastus rezultatus.
5.12. Valdymo įmonės valdyba turi teisę reikalauti, kad konkretus Darbuotojas grąžintų visą arba dalį jam išmokėtą Kintamąjį atlyginimą (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti), jei vėliau paaiškėja, kad Kintamasis atlyginimas jam buvo išmokėtas dėl to, kad šis Darbuotojas veikė aplaidžiai, nesąžiningai arba buvo padaryta sąskaitybos klaidų.
5.13. Kintamasis atlyginimas (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti) negali būti mokamas taikant priemones ar metodus, kuriais stengiamasi išvengti šios Politikos nuostatų.

VI. VEIKLOS REZULTATŲ VERTINIMAS

6.1. Darbuotojų Kintamojo atlyginimo (jeigu tokį būtų nuspręsta taikyti konkretiems Darbuotojams) nustatymas yra siejamas su veiklos rezultatais, o visas išmokėtino Kintamojo atlyginimo dydis turi būti nustatomas tarpusavyje derinant Darbuotojo individualių veiklos rezultatų ir visos Valdymo įmonės bei jos valdomų kolektyvinių investavimo subjektų veiklos rezultatų įvertinimą.
6.2. Siekiant užtikrinti, kad vertinimo procesas būtų orientuotas į ilgesnio laikotarpio veiklos rezultatus ir kad faktinis nuo rezultatų priklausančio Kintamojo atlyginimo mokėjimas būtų paskirstytas per Valdymo įmonės verslo ciklą ir jos veiklos riziką atitinkantį laikotarpį, gali būti vertinami ir kelerių metų veiklos rezultatai. Papildomai gali būti atsižvelgiama į Valdymo įmonės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų veiklos trukmę.
6.3. Vertinant veiklos rezultatus, kai šis vertinimas yra pagrindas Kintamajam atlyginimui arba Kintamojo atlyginimo fondams formuoti, reikia atsižvelgti į su vertinamais veiklos rezultatais susijusią esamą ir būsimą riziką ir ją įvertinti, taip pat atsižvelgti į naudojamo kapitalo ir likvidumo palaikymo sąnaudas. Kintamojo atlyginimo fondas ir jo dydis neturi riboti Valdymo įmonės gebėjimo stiprinti kapitalo bazę.
6.4. Svarstant individualaus Darbuotojo veiklos rezultatus ir šiam Darbuotojui skiriamo  Kintamojo atlyginimo dydį (jeigu apskritai nusprendžiama konkrečiam Darbuotojui skirti Kintamąjį atlyginimą, atsižvelgiant į bendrą Valdymo įmonės veiklos rezultatą), nebus vadovaujamasi nuomone, bet bus vadovaujamasi šiais:
6.4.1. Nefinansiniais (kokybiniais) kriterijais: Darbuotojas veikia laikydamasis teisės aktuose ir Valdymo įmonės vidaus tvarkose bei procedūrose nustatytų reikalavimų; Darbuotojo indėlis prie bendro Valdymo įmonės ir konkretaus kolektyvinio investavimo subjekto veiklos rezultato (jeigu negalima apskaičiuoti finansine išraiška), bendravimo su investuotojais taisyklių laikymasis, iniciatyvumas, atsakingumas, veiklos tobulinimas, komandinis darbas, kūrybingumas, bendradarbiavimas su kitais Valdymo įmonės darbuotojais ir pan.; ir
6.4.2. Finansiniais (kiekybiniais) kriterijais: bendras Valdymo įmonės ir konkretaus kolektyvinio investavimo subjekto veiklos rezultatas.
6.5. Bendras principas – Kintamojo atlyginimo dydžiai Darbuotojams nebus iš anksto nustatyti. Kintamojo atlyginimo dydžio klausimas bus svarstomas kalendorinių metų I ketvirtį, už praėjusius finansinius metus, atsižvelgiant į bendrą Valdymo įmonės ir jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų bei Darbuotojų veiklos rezultatą. Kintamojo atlyginimo skyrimo tikslas – atlyginti Darbuotojams už bendrą kolektyvinį sėkmingo darbo rezultatą, t.y. už sėkmingą investicinių objektų vystymą ir plėtrą, tvarią ir patikimą Valdymo įmonės veiklą bei teisės aktų reikalavimų laikymąsi, Tvarumo rizikų nustatymą bei valdymą. Neigiami nefinansiniai veiklos rezultatai, visų pirma neetiškas ar reikalavimų neatitinkantis elgesys, turėtų būti viršesni nei bet kokie geri finansiniai Darbuotojo pasiekti veiklos rezultatai ir dėl jų to Darbuotojo Kintamasis atlyginimas turėtų būti mažinamas ar iš viso neskiriamas.

VII. VIDAUS KONTROLĖ

7.1. Valdymo įmonės valdyba ir/arba vadovas, atsižvelgdami į ilgalaikius Valdymo įmonės akcininkų ir kitų suinteresuotų asmenų interesus, bent kartą per metus:
7.1.1. kompetentingai ir nepriklausomai vertina Atlyginimų nustatymo praktiką ir paskatas, sukurtas siekiant valdyti Valdymo įmonės veiklos riziką, kapitalą ir likvidumą;
7.1.2. tiesiogiai prižiūri už rizikos valdymą, įskaitant Tvarumo rizikų vertinimą ir valdymą, ir teisės aktų atitikties kontrolę atsakingų vadovaujančiųjų Darbuotojų Atlyginimo nustatymą, mokėjimą ir kitus su tuo susijusius klausimus;
7.1.3. rengia su Darbuotojų Atlyginimais susijusius sprendimų projektus.

VIII. INFORMACIJOS ATSKLEIDIMAS

8.1. Ši Politika yra prieinama Darbuotojams, kuriems ji yra taikoma. Kiekvienas toks Valdymo įmonės Darbuotojas su šia Politika ir jos pakeitimais taip pat supažindinamas asmeniškai ir pasirašytinai Valdymo įmonės vadovo nustatyta forma.
8.2. Valdymo įmonė, nepažeisdama slaptumo ir duomenų apsaugos nuostatų, aiškiai ir lengvai suprantama forma atskleidžia visuomenei ir suinteresuotiems asmenims svarbius  Politikos principus ir su jų pakeitimais susijusią informaciją. Valdymo įmonė kasmet teikia šią informaciją už praėjusius metus pasirinktinai atskiru pranešimu, metiniame pranešime ar bet kokia kita forma. Atskleidžiamos informacijos turinį Valdymo įmonė formuoja remiantis proporcingumo principu.
8.3. Pranešime turi būti pateikta:
8.3.1. informacija, susijusi su sprendimų priėmimo procesu nustatant šią Politiką;
8.3.2. informacija apie Atlyginimo ir veiklos rezultatų ryšį;
8.3.3. Fiksuoto ir Kintamojo atlyginimo santykis;
8.3.4. bendroji kiekybinė informacija apie Atlyginimą:
8.3.4.1. visa finansiniais metais gauto Atlyginimo suma, padalyta į Fiksuotą ir Kintamąją atlyginimo dalį, kurį Valdymo įmonė moka savo Darbuotojams ir Darbuotojų skaičius;
8.3.4.2. bendroji Atlyginimo suma, paskirstyta Valdymo įmonės vadovybei ir darbuotojams, kurių veiksmai daro esminį poveikį Valdymo įmonės ar jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų rizikos pobūdžiui.
8.3.5. kita, Valdymo įmonės nuomone, reikšminga informacija.

IX. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

9.1. Ši Politika įsigalioja nuo jos patvirtinimo ir gali būti panaikinta, pakeista ir (arba) papildyta tik Valdymo įmonės valdybos sprendimu. Politikos pakeitimai ir (arba) papildymai įsigalioja nuo atnaujintos Politikos patvirtinimo dienos, jeigu kita įsigaliojimo data nėra nurodyta pačiuose pakeitimuose ir (arba) papildymuose.
9.2. Už šios Politikos laikymosi kontrolę ir jos veiksmingumo palaikymą atsako Valdymo įmonės vadovas.

Papildomos pastabos

1. Dėl Sėkmės mokesčio (angl. carried interest)

Bendrovės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų dokumentuose (taisyklėse, įstatuose ir prospektuose) gali būti nustatytas sėkmės mokestis (carried interest), kurį kolektyvinio investavimo subjektas įsipareigoja mokėti Bendrovei sėkmingų investicijų atveju. Sėkmės mokesčio dydis įprastai atitinka tarptautinėje praktikoje taikomą sėkmės mokesčio taisyklę „80/20“. Atsižvelgiant į tai, kad pvz. 20% sėkmės mokesčio dalis nėra garantuojama ir priklauso nuo bendro kolektyvinio investavimo subjekto investicijų rezultato, sėkmės mokestis iš principo turėtų būti traktuojamas kaip kintama Bendrovei mokama (o vėliau, akcininkų ar valdybos sprendimu gali būti  paskirstoma Darbuotojams) atlyginimo dalis. Bendrovė netaikys sėkmės mokesčio išmokėjimo procesui (Pay-out Process) keliamų reikalavimų (atlyginimo išmokėjimų atidėjimų, užlaikymo, trukmės laike, proporcijų ir kitų), atsižvelgdama į ESMA rekomendacijose nustatytą galimybę jų netaikyti, kadangi tokie išmokėjimo proceso apribojimai, Bendrovės nuomone, nebūtų proporcingi Bendrovės veiklai, atsižvelgiant į jos dydį, vidaus organizaciją ir veiklos pobūdį, aprėptį bei sudėtingumą:
Dydis: Bendrovė ir jos kiekvienas valdomas kolektyvinio investavimo subjektas investuoja į nedidelį kiekį investicinių objektų, kurie dažnai pasižymi nelikvidumu (nekilnojamojo turto, privataus kapitalo ir kiti objektai). Nei Bendrovė, nei jos Darbuotojai neturi paskatos prisiimti itin rizikingų, ženkliai nuo rinkos praktikos nukrypstančių ir kompleksinių investicinių sprendimų, kurie galėtų sukelti didesnę, nei kolektyvinio investavimo subjekto dokumentuose nurodytą investicinę riziką;
Vidaus organizacija: nei vienas Bendrovės valdomas kolektyvinio investavimo subjektas nėra įtrauktas į prekybą reguliuojamoje rinkoje, o Bendrovės vidaus organizacinė struktūra nėra sudėtinga.
Veiklos pobūdis, aprėptis ir sudėtingumas: Bendrovė nevaldo suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų (UCITS), Bendrovė nevykdo veiklos dideliu tarptautiniu mastu, o Bendrovės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų investavimo strategijos nėra komplikuotos. Sėkmės mokesčio dydis investuotojams yra iš anksto atskleidžiamas kolektyvinio investavimo subjektų dokumentuose (prospektuose).Bendrovės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų dokumentuose (taisyklėse, įstatuose ir prospektuose) gali būti nustatytas sėkmės mokestis (carried interest), kurį kolektyvinio investavimo subjektas įsipareigoja mokėti Bendrovei sėkmingų investicijų atveju. Sėkmės mokesčio dydis įprastai atitinka tarptautinėje praktikoje taikomą sėkmės mokesčio taisyklę „80/20“. Atsižvelgiant į tai, kad pvz. 20% sėkmės mokesčio dalis nėra garantuojama ir priklauso nuo bendro kolektyvinio investavimo subjekto investicijų rezultato, sėkmės mokestis iš principo turėtų būti traktuojamas kaip kintama Bendrovei mokama (o vėliau, akcininkų ar valdybos sprendimu gali būti paskirstoma Darbuotojams) atlyginimo dalis. Bendrovė netaikys sėkmės mokesčio išmokėjimo procesui (Pay-out Process) keliamų reikalavimų (atlyginimo išmokėjimų atidėjimų, užlaikymo, trukmės laike, proporcijų ir kitų), atsižvelgdama į ESMA rekomendacijose nustatytą galimybę jų netaikyti, kadangi tokie išmokėjimo proceso apribojimai, Bendrovės nuomone, nebūtų proporcingi Bendrovės veiklai, atsižvelgiant į jos dydį, vidaus organizaciją ir veiklos pobūdį, aprėptį bei sudėtingumą:
Dydis: Bendrovė ir jos kiekvienas valdomas kolektyvinio investavimo subjektas investuoja į nedidelį kiekį investicinių objektų, kurie dažnai pasižymi nelikvidumu (nekilnojamojo turto, privataus kapitalo ir kiti objektai). Nei Bendrovė, nei jos Darbuotojai neturi paskatos prisiimti itin rizikingų, ženkliai nuo rinkos praktikos nukrypstančių ir kompleksinių investicinių sprendimų, kurie galėtų sukelti didesnę, nei kolektyvinio investavimo subjekto dokumentuose nurodytą investicinę riziką;
Vidaus organizacija: nei vienas Bendrovės valdomas kolektyvinio investavimo subjektas nėra įtrauktas į prekybą reguliuojamoje rinkoje, o Bendrovės vidaus organizacinė struktūra nėra sudėtinga.
Veiklos pobūdis, aprėptis ir sudėtingumas: Bendrovė nevaldo suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų (UCITS), Bendrovė nevykdo veiklos dideliu tarptautiniu mastu, o Bendrovės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų investavimo strategijos nėra komplikuotos. Sėkmės mokesčio dydis investuotojams yra iš anksto atskleidžiamas kolektyvinio investavimo subjektų dokumentuose (prospektuose).

Priedas Nr. 1

Darbuotojų, kurių profesinė veikla ar priimami sprendimai gali daryti reikšmingą įtaką Valdymo įmonės ar jos valdomų kolektyvinio investavimo subjektų prisiimamos rizikos pobūdžiui ir dydžiui, pareigybių sąrašas

2022 m. birželio 17 d.

Pareigybės:
– Valdybos pirmininkas;
– Valdybos narys (-iai);
– Direktorius;
– Investavimo vadovas;
– Fondų valdytojas (-ai);
– Finansų vadovas (CFO);
– Finansų ir mokesčių apskaitos vadovas;
– Finansų kontrolierius (jei paskirtas);
– Rizikos valdytojas (CRO);
– Atitikties pareigūnas;
– ESG vadovas;
– Vidaus auditorius (jei paskirtas).